（一）商業(yè)匯票在90年代的定位

      2.《票據(jù)法》第十條在一定程度上限制了票據(jù)無因性，其有較為深刻的歷史背景。

      （1）1995年2月21日，時任央行副行長周正慶在八屆全國人大常委會第十二次會議中所作《關(guān)于<票據(jù)法（草案）>的說明》中建議：票據(jù)屬于無因證券，草案沒有沿用現(xiàn)行銀行支付結(jié)算辦法關(guān)于簽發(fā)商業(yè)匯票必須以合法的商品交易為基礎(chǔ)的規(guī)定，是因為票據(jù)關(guān)系是基于一定的原因關(guān)系而發(fā)生的，但票據(jù)關(guān)系成立后，即與其原因關(guān)系相分離，票據(jù)關(guān)系與票據(jù)原因關(guān)系是兩種不同的法律體系，應(yīng)由不同的法律進(jìn)行調(diào)整和規(guī)范。因此，簽發(fā)票據(jù)是否有商品交易或交易是否合法，不屬于票據(jù)法規(guī)定的內(nèi)容，應(yīng)由其他有關(guān)法律加以規(guī)范。

      （2）1995年5月5日，時任全國人大法律委員會副主任項淳一在全國人大常務(wù)會第十三次會議中所作《全國人大法律委員會關(guān)于<票據(jù)法（草案）>審議結(jié)果的報告》中提出：目前票據(jù)使用過程中的一個突出問題是，有些當(dāng)事人簽發(fā)票據(jù)沒有真實的經(jīng)濟(jì)關(guān)系為基礎(chǔ)，利用票據(jù)進(jìn)行詐騙活動。因此，建議在草案總則中明確規(guī)定“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系”。

      （3）以上是當(dāng)年關(guān)于票據(jù)無因性兩種不同意見的交鋒，最終結(jié)果是票據(jù)無因性沒有最大限度被采用。

      4.我們應(yīng)當(dāng)認(rèn)識到，上述法律法規(guī)的出臺適應(yīng)了當(dāng)時的時代特點(diǎn)，對近三十年我國社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展與票據(jù)市場發(fā)展起到了關(guān)鍵和積極的作用。

      2.近年來，伴隨著技術(shù)手段的不斷提升及國內(nèi)信用環(huán)境的不斷改善，票據(jù)市場信用水平在不斷提高，電子票據(jù)、票據(jù)DVP交易、供應(yīng)鏈票據(jù)、標(biāo)準(zhǔn)化票據(jù)等創(chuàng)新產(chǎn)品與交易方式的陸續(xù)推出，對于創(chuàng)新的要求也更高了。

      3.新世紀(jì)以來，隨著金融監(jiān)管力度的不斷增強(qiáng)，監(jiān)管部門間對《票據(jù)法》第十條的理解同樣存在差異，在監(jiān)管政策、監(jiān)管力度方面存在一定分歧，甚至沖突，一定程度上遲滯了票據(jù)市場的進(jìn)一步發(fā)展壯大。

       4.因此，我們需要與時俱進(jìn)對票據(jù)法規(guī)進(jìn)行調(diào)整完善，可以適度放寬對無因性的管控，增強(qiáng)票據(jù)的流通性與交易性，加快推動票據(jù)創(chuàng)新性發(fā)展。
 

      二、關(guān)于其他主題的修改建議

      肖院長認(rèn)為：

      2.建議票據(jù)介質(zhì)及票據(jù)產(chǎn)品創(chuàng)新等內(nèi)容在《票據(jù)法》中單獨(dú)增加一條。

   
      （二）關(guān)于第三十三條的修改問題

      肖院長認(rèn)為：建議對“匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓的背書或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給二人以上的背書無效”的表述，增加一句“經(jīng)央行批準(zhǔn)的創(chuàng)新產(chǎn)品例外”。

 
      （三）關(guān)于“追索權(quán)”的問題

      肖院長認(rèn)為：

      2.從業(yè)務(wù)的角度看，票據(jù)承兌人應(yīng)承擔(dān)第一性的付款責(zé)任；票據(jù)收款人作為承兌人的貿(mào)易伙伴應(yīng)了解承兌人經(jīng)營狀況；票據(jù)貼現(xiàn)人是基于對承兌人（部分商票基于對收款人）的授信辦理票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，對其生產(chǎn)經(jīng)營、支付信用有較為全面、深入的了解。因此上述票據(jù)關(guān)系人可以作為被追索的對象。

      3.票據(jù)貼現(xiàn)前，中間手的背書人并未與承兌人發(fā)送直接貿(mào)易往來，且背書行為并非保證行為，對中間手的追索不合理；票據(jù)貼現(xiàn)后，票據(jù)在金融機(jī)構(gòu)間的轉(zhuǎn)讓屬于金融市場行為，應(yīng)由貼現(xiàn)行承擔(dān)信用風(fēng)險，這點(diǎn)已在業(yè)內(nèi)得到廣泛共識，并已付諸實踐。

      4.從票據(jù)流動性角度看，如能實現(xiàn)對關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)的追索，將提升票據(jù)流動性，有利于商票及小行承兌銀票的發(fā)展，有利于票據(jù)市場整體繁榮發(fā)展。

      5.因此，我不贊成全鏈條追索，建議部分保留追索權(quán)。

      （四）關(guān)于付款責(zé)任及承兌賬務(wù)處理的問題

      2.第二個問題，我認(rèn)為應(yīng)計表外，理由如下：

      （2）票據(jù)承兌業(yè)務(wù)也有表內(nèi)科目—承兌墊款，即票據(jù)到期后，如出票人未向承兌人交付足額款項，導(dǎo)致承兌人向持票人先行墊付票款，相關(guān)金額將計入承兌墊款，由于發(fā)生了資金給付行為，該科目為表內(nèi)科目，這一點(diǎn)與信用證、保函等表外業(yè)務(wù)是一致的，商業(yè)銀行同樣有“信用證墊款”“保函墊款”等表內(nèi)科目。

      （3）假設(shè)票據(jù)承兌業(yè)務(wù)要在表內(nèi)記賬，我認(rèn)為這是一個龐大的系統(tǒng)工程，與票據(jù)承兌業(yè)務(wù)類似的信用證開證、國內(nèi)信用證開證、保函開立等業(yè)務(wù)也應(yīng)計入表內(nèi)，需要廣泛論證、研討。

      （六）其他問題

      肖院長認(rèn)為：

      2. 第一百零九條所述“票據(jù)管理的具體實施辦法，由中國人民銀行依照本法制定，報國務(wù)院批準(zhǔn)后施行”，建議改為由央行牽頭商相關(guān)部門報國務(wù)院批準(zhǔn)后實施。

      3.建議央行同步啟動各項制度的修訂工作，確保票據(jù)市場順暢銜接。

      在票據(jù)的發(fā)展歷程中，民間貼現(xiàn)曾在特定時期，一定程度上緩解了票據(jù)市場信息不對稱的問題，尤其在撮合銀企信息方面起到了一定的作用。民間貼現(xiàn)從產(chǎn)生到現(xiàn)在一直處于灰色地帶，《九民紀(jì)要》出臺后，在法律層面明確了其貼現(xiàn)行為是無效行為。

      二、相關(guān)法律法規(guī)

      1.《支付結(jié)算辦法》第九十三條規(guī)定，符合條件的商業(yè)匯票的持票人可持未到期的商業(yè)匯票連同貼現(xiàn)憑證向銀行申請貼現(xiàn)。

      2.《貸款通則》第九條規(guī)定，票據(jù)貼現(xiàn)系指貸款人以購買借款人未到期商業(yè)票據(jù)的方式發(fā)放的貸款。

      3.《商業(yè)匯票承兌、貼現(xiàn)與再貼現(xiàn)管理暫行辦法》第二十條規(guī)定，辦理票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，是經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。

      4.《電子商業(yè)匯票業(yè)務(wù)管理辦法》第四十二條規(guī)定，貼現(xiàn)是指持票人在票據(jù)到期日前，將票據(jù)權(quán)利背書轉(zhuǎn)讓給金融機(jī)構(gòu)，由其扣除一定利息后，將約定金額支付給持票人的票據(jù)行為。

      5. 《防范和處置非法集資條例》第三十九條規(guī)定，未經(jīng)依法許可或者違反國家金融管理規(guī)定，擅自從事發(fā)放貸款、支付結(jié)算、票據(jù)貼現(xiàn)等金融業(yè)務(wù)活動的，由國務(wù)院金融管理部門或者地方金融管理部門按照監(jiān)督管理職責(zé)分工進(jìn)行處置。

      6.《九民紀(jì)要》第101條關(guān)于“民間貼現(xiàn)行為的效力”，明確規(guī)定“票據(jù)貼現(xiàn)屬于國家特許經(jīng)營業(yè)務(wù)，合法持票人向不具有法定貼現(xiàn)資質(zhì)的當(dāng)事人進(jìn)行“貼現(xiàn)”的，該行為應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效，貼現(xiàn)款和票據(jù)應(yīng)當(dāng)相互返還。

      此外，《票據(jù)法》雖未明確提及票據(jù)貼現(xiàn)必須由金融機(jī)構(gòu)辦理，但《票據(jù)法》第十條規(guī)定“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系”。民間貼現(xiàn)機(jī)構(gòu)與持票人之間不存在真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

      一是主體混雜且缺乏資質(zhì)。民間貼現(xiàn)機(jī)構(gòu)背景混雜，且在沒有票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)的前提下辦理貼現(xiàn)，是否屬于違規(guī)經(jīng)營。

      二是缺乏監(jiān)管機(jī)構(gòu)約束。民間貼現(xiàn)機(jī)構(gòu)缺乏業(yè)務(wù)監(jiān)管部門，以致其辦理的“貼現(xiàn)”業(yè)務(wù)處于“真空”狀態(tài)，業(yè)務(wù)規(guī)范無從談起，易出現(xiàn)糾紛，易產(chǎn)生“一票二賣”、“借殼經(jīng)營”等風(fēng)險事件，擾亂票據(jù)市場秩序。

      三是資金來源及流向存疑。在民間貼現(xiàn)業(yè)務(wù)中，持票人所獲票據(jù)轉(zhuǎn)讓資金來源是否合法合規(guī)存疑，是否存在風(fēng)險存疑；民間貼現(xiàn)機(jī)構(gòu)將所持票據(jù)轉(zhuǎn)讓后，其資金流向是否合規(guī)存疑，是否存在風(fēng)險存疑。

      四是易誘發(fā)企業(yè)或銀行產(chǎn)生風(fēng)險。部分民間貼現(xiàn)涉及的票據(jù)最終流向商業(yè)銀行，鑒于民間貼現(xiàn)處于灰色地帶，且缺乏監(jiān)管，易誘發(fā)企業(yè)及商業(yè)銀行產(chǎn)生道德風(fēng)險、操作風(fēng)險及資金管理風(fēng)險。

      二是建議完善票據(jù)市場頂層設(shè)計。建議央行及票交所牽頭會同相關(guān)部門進(jìn)一步研究擴(kuò)大票據(jù)支付的范圍、深度及頻度；進(jìn)一步完善票據(jù)市場信用基礎(chǔ)設(shè)施，以提升票據(jù)融資的效率，降低票據(jù)融資門檻，尤其是需要降低中小企業(yè)商票融資門檻；并充分發(fā)揮科技賦能作用，探索數(shù)字票據(jù)新未來。

      三是建議票據(jù)市場各參與主體要嚴(yán)守監(jiān)管規(guī)定，尤其是銀行、財務(wù)公司等金融機(jī)構(gòu)，要看好自己的門，管好自己的人，杜絕與民間貼現(xiàn)機(jī)構(gòu)發(fā)生貼現(xiàn)融資相關(guān)的任何關(guān)系。

      （一）什么是票據(jù)污名化？

      （二）票據(jù)污名化信息為什么會傳播？

      因此，票據(jù)領(lǐng)域污名化信息一直存在且傳播較廣。

      一是企業(yè)可能遠(yuǎn)離票據(jù)，使得企業(yè)缺乏了一項可降低融資本的手段；

      二是可能干擾決策層視線，污名化信息傳播可能干擾輿情監(jiān)控，并進(jìn)一步干擾決策層的視線，進(jìn)而影響決策判斷。

      三是可能影響央行工作開展，鑒于過多的污名化信息可能影響票據(jù)使用者及決策者，進(jìn)而可能會對央行及票交所形成新的壓力，部分工作成果可能不被認(rèn)可或付之東流。

      （四）什么人會污名化票據(jù)？

  
      二、關(guān)于污名化的現(xiàn)象及原因分析

      利用票據(jù)套利只是套利的冰山一角，為什么票據(jù)套利引入關(guān)注，且被作為負(fù)面解讀，我覺得是票據(jù)貿(mào)易背景的要求，以及前些年中介及中介背后的勢力涉入過深所致。建議不過多糾纏此問題，加強(qiáng)票據(jù)市場正面宣傳，加快票據(jù)數(shù)字化進(jìn)程，加快讓中介退出票據(jù)市場。

      （二）關(guān)于虛增存款問題

      目前有些媒體不分青紅皂白把虛增存款的帽子全部扣在票據(jù)頭上是不合適的，必須正確區(qū)分，同時也說明金融機(jī)構(gòu)其他虛增存款的手段較為隱蔽。建議一方面要求銀行科學(xué)考核，加強(qiáng)合規(guī)性管理；另一方面，加強(qiáng)對票據(jù)的正面宣傳，充分發(fā)揮中國票據(jù)研究中心的作用，多寫一些普適性的文章正面宣傳票據(jù)業(yè)務(wù)、票據(jù)市場。

      （三）關(guān)于票據(jù)中介問題

      隨著票交所的成立以及央行、票交所的各項規(guī)則、措施不斷完善，票據(jù)中介的生存空間已極度壓縮，市場規(guī)范性已較票交所成立前大幅提升，未來如果正式推出票據(jù)經(jīng)紀(jì)制度，可以更大程度擠出中介，進(jìn)一步凈化市場空間。

      （四）關(guān)于票據(jù)是大企業(yè)盤剝小企業(yè)工具問題

      當(dāng)前缺乏對大企業(yè)的道德約束，對于此類企業(yè)即使停止其票據(jù)業(yè)務(wù)，他們也會通過其他工具、其他手段（如應(yīng)收賬款、保理、信用證、高利貸等）壓榨中小企業(yè)。因此“關(guān)于票據(jù)是大企業(yè)盤剝小企業(yè)工具”這個問題完全本末倒置，是有些別有用心的人故意將盤剝中小企業(yè)的罪名強(qiáng)加至票據(jù)，需要政府有關(guān)部門加強(qiáng)監(jiān)督，充分發(fā)揮部分企業(yè)黨組織的作用，將社會主義核心價值觀以及和諧發(fā)展理念落到實處。